UXM 97 Xavier è terribilmente turbato dagli incubi di una battaglia spaziale aliena e di un essere che si avvicina abbastanza da permettergli di distinguere un volto…. si sveglia sudato e Moira lo conforta.
Nel frattempo, Alex Summers e Lorna Dane sono nel West a fare ricerche. Alex parte per la giornata e arriva una visita inaspettata che aggredisce Lorna. Alex torna indietro di corsa e viene attaccato da Lorna sotto le spoglie di Polaris.
All’aeroporto, gli X-Men accompagnano il Professor Xavier in vacanza. Mentre Xavier sale su un aereo della Starcorps, Havok e Polaris attaccano improvvisamente. Sconcertati, Ciclope e la squadra reagiscono mentre l’aereo decolla. Mentre Nightcrawler lo attacca, Havok lancia un’esplosione selvaggia che distrugge un 747 vuoto. L’aereo di Xavier fugge e Ciclope si trova di fronte alla mente di questa follia, Erik il Rosso, un vecchio nemico. Mentre lui, Nightcrawler e Colosso combattono contro Erik, Tempesta salva Jean e Polaris la insegue. Tempesta si arrabbia molto.
Ciclope e Havok si scontrano mentre il fratello maggiore cerca di far ragionare il minore. La lotta tra Erik e Colosso distrugge un altro aereo di linea. Colosso emerge dai rottami contorti per scagliare un gigantesco pneumatico contro Erik.
Nel frattempo, in alto, è una battaglia tra elementali: Tempesta e Polaris squarciano il cielo. Tempesta la distrugge completamente. Havok giura vendetta e corre da lei mentre Wolverine e Banshee arrivano in aiuto. Erik si ritira con i due mutanti e Wolverine rimprovera a Scott di essere stato tenero.
L’ultimo riquadro mostra il dottor Lang che osserva su uno schermo mentre lui stesso è osservato da una persona sconosciuta.
